（原标题：中信建投证券股份有限公司对于公司全资子公司实施股权激励及消除优先认缴出资权暨关联往复的核查宗旨）

中信建投证券股份有限公司看成深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“江波龙”或“公司”）初度公开辟行股票并在创业板上市的保荐及抓续督导机构，对江波龙全资子公司实施股权激励及消除优先认缴出资权暨关联往复的事项进行了审慎核查。

一、本次往复概述 （一）增资扩股及实施股权激励的概述 公司子公司慧忆微电子（上海）有限公司（以下简称“慧忆微电子”）拟通过增资扩股模式对慧忆微电子的中枢主干职工实施股权激励。本次增资金额4,300.00万元，对应新增注册本钱4,300.00万元。其中，前述激励对象拟径直抓有或通过抓有职工抓股平台合股份额转折抓有慧忆微电子股权的神态参与本次股权激励，对应的出资金额整个4,290.00万元（含预留）。公司副总司理高喜春先生通过径直抓有慧忆微电子股权的神态参与本次股权激励，出资金额为429.00万元。另外，依据本次激励想象之商定，为便捷后续慧忆微电子在本次激励想象框架下，连合将来骨子情况对关联东说念主员开展股权激励，本次股权激励想象存在预留部分激励份额，该等激励份额暂时登记至公司副总司理高喜春先生名下，其通过抓有慧忆微电子职工抓股平台的合股份额转折抓有慧忆微电子股权（以下简称“预留激励”），预留激励部分对应出资金额为2,145.00万元。前述预留激励份额的包摄以及将来依据相应股权激励想象赐与刑事遭殃的关联事宜，高喜春先生一经通过签署书面公约赐与明确商定及承诺，幸免将来产生不消要的争议或纠纷。公司子公司上海江波龙存储技巧有限公司（以下简称“上海江波龙存储”）部分消除对慧忆微电子上述新增注册本钱的优先认缴出资权。本次增资扩股后，慧忆微电子的注册本钱由东说念主民币10,000.00万元加多至14,300.00万元，本次股权激励的实施不会改动公司对慧忆微电子的限度权，慧忆微电子仍属于公司团结报表规模内的子公司。

（二）关联关系讲解 本次激励对象中，公司副总司理高喜春先生通过径直抓股及通过抓有职工抓股平台的合股份额转折抓有慧忆微电子股权的神态参与本次股权激励，凭证《深圳证券往复所创业板股票上市公法》等法律法例及《公司规矩》的关联规矩，本次往复组成关联往复，但不组成《上市公司要紧钞票重组处罚宗旨》规矩的要紧钞票重组。本次事项一经公司第三届董事会孤立董事挑升会议第二次会议、第三届董事会第六次会议以登科三届监事会第六次会议全票审议通过，保荐机构对该事项出具了无异议的核查宗旨。凭证《深圳证券往复所创业板股票上市公法》等关联法律法例和《公司规矩》的联系规矩，本次往复尚需提交公司鼓吹大会审议，与该关联往复有意害关系的关联东说念主将规避表决。

二、关联方情况 凭证《深圳证券往复所创业板股票上市公法》的关联规矩，高喜春先生为公司的高档处罚东说念主员，系公司关联当然东说念主，其基本情况为：高喜春，男，中国国籍，现任公司副总司理、慧忆微电子董事及总司理。高喜春先生践约才调细致，不属于失信被实践东说念主。

三、增资标的基本情况 1、公司称号：慧忆微电子（上海）有限公司 2、融合社会信用代码：91310000MACUCJPP7X 3、企业类型：有限遭殃公司 4、公司注册地址：中国（上海）摆脱交易磨练区临港新片区业盛路188号450室 5、法定代表东说念主：王景阳 6、注册本钱：10,000万元东说念主民币 7、成就日历：2023年08月11日 8、策动规模：一般花式：技巧服务、技巧开辟、技巧研究、技巧换取、技巧转让、技巧扩充；集成电路芯片想象及服务；电子产物销售；集成电路销售；电子元器件零卖；电子元器件批发；软件开辟；信息系统集成服务；磋商机系统服务；信息研究服务（不含许可类信息研究服务）；技巧收支口；货色收支口；集成电路想象；数字技巧服务。（除照章须经批准的花式外，凭营业派司照章自主开展策动活动） 9、最近一年又一期财务数据 | 主要财务数据 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | | --- | --- | --- | | 钞票总数 | 13,120.86 | 9,652.82 | | 欠债总数 | 8,822.80 | 4,399.43 | | 净钞票 | 4,298.06 | 5,253.39 | | 营业收入 | 1,920.55 | 41.41 | | 净利润 | -7,828.62 -546.61 | -7,828.62 -546.61 |

10、本次股权激励实施完成后，慧忆微电子的股权结构变更情况如下： | 鼓吹称号 | 出资额（万元） | 占比 | | --- | --- | --- | | 上海江波龙存储技巧有限公司 | 10,000.00 | 69.93% | | 高喜春 | 429.00 | 3.00% | | 慧忆微电子职工抓股平台 | 3,442.00 | 24.07% | | 慧忆微电子中枢主干职工整个 | 429.00 | 3.00% | | 整个 | 14,300.00 | 100% |

11、出资神态:激励对象资金起头为自筹正当资金。 12、慧忆微电子策动情况平日，不属于失信被实践东说念主，其公司规矩或其他文献中不存在法律法例除外其他限制鼓吹职权的条目。

四、本次往复的订价政策及订价依据 本次增资价钱以慧忆微电子限制2024年9月30日未经审计的净钞票为基础，详细洽商慧忆微电子所处行业阶段成长性、授予条件、激励想象实檀越体的价值等多种身分的基础上，经各方协商服气，本次各增资方按照每1元东说念主民币认缴1元新增注册本钱的模范对慧忆微电子进行增资。本次增资扩股完成后，慧忆微电子将按要求对其公司规矩进行相应修改，并完成联系工商变更登记手续。本次往复谨守了平正、平正的原则，不存在毁伤公司及合座鼓吹相配是中小鼓吹利益的情形。

五、股权激励想象的主要内容 1、激励对象：本次激励对象包括慧忆微电子的中枢处罚东说念主员、其他中枢职工。本次激励想象主要洽商了激励对象所担任职务、对慧忆微电子的孝敬、任职年限以及现款支付才调等各方面的身分而服气激励对象名单过甚获授的激励份额。 2、数目及起头：本次股权激励整个增资金额为东说念主民币4,300.00万元，占慧忆微电子增资一说念完成后的总股本比例为30.07%。 3、实施神态：激励对象通过径直抓股及通过抓有职工抓股平台相应份额转折抓有慧忆微电子股权的神态参与本次股权激励。本次股权激励预留部分激励份额，预留激励份额在慧忆微电子职工抓股平台层面，暂登记于公司副总司理高喜春先生名下，对应慧忆微电子股权的出资金额为2,145.00万元。 4、认购价钱：每1元注册本钱对应的认购价钱为东说念主民币1.00元。 5、资金起头：激励对象的资金起头为激励对象自筹正当资金。 6、如激励对象主动下野（即《服务合同法》第39条规矩情形外的下野）等导致激励对象不再看成公司职工，激励对象出现要紧作歹/违法、年度窥察不对格等情形，公司有权收回联系激励股权，激励对象须向公司指定的其他东说念主员转让所抓激励股权，受让东说念主须为公司届时厚爱遴聘的职员（不含试用期）且幽闲公司对于股权激励的其他要求。联系处罚要求通过公司制定的股权激励想象、公司与激励对象签署的股权激励公约具体商定。 7、授权公司及慧忆微电子处罚层全权办理慧忆微电子本次股权激励关联事宜，包括但不限于参与本次股权激励有想象的制定（含激励对象的选拔、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的服气、职工抓股平台的搭建及运作机制等）、签署与本次股权激励关联的文献等，授权期限为慧忆微电子本次股权激励的灵验期。

六、本次股权激励的标的及对公司的影响 本次股权激励的标的是为充分疗养慧忆微电子策动处罚团队、中枢主干职工的责任积极性，保险策动处罚团队、中枢主干职工永久、沉稳、积极干涉责任，有意于促进公司业务的协同发展，引发慧忆微电子处罚层、中枢职工的积极性和创造性，促进职工与慧忆微电子共同成长和发展，为公司和鼓吹创造更大价值，不存在毁伤上市公司鼓吹尤其是中小鼓吹利益的情形。本次上海江波龙存储消除对慧忆微电子的优先认缴出资权并不影响公司对慧忆微电子的限度权，慧忆微电子仍为公司团结报表规模内的子公司，不会导致公司团结报表规模发生变动，不会对公司的平日出产策动和财务气象带来不利影响。

七、今年年头至线路日与本次往复的关联方累计已发生的各种关联往复的总金额 自2024年1月1日起至本公告线路日，除本次关联往复以及按照公司薪酬处罚轨制向关联方高喜春先生披发的薪酬外，公司未与高喜春先生发生其他关联往复。

八、监事会宗旨 公司于2024年12月18日召开了第三届监事会第六次会议，会议以全票答允审议通过了《对于全资子公司实施股权激励及消除优先认缴出资权暨关联往复的公告》。监事会以为，公司全资子公司增资扩股实施股权激励事项，有助于升迁组织活力和竞争才调，修复长效的激励机制，充分疗养策动处罚团队及中枢主干职工的积极性，有助于促进职工与企业共同成长和发展。本次往复的审议门径和表决门径安妥关联法律法例以及《公司规矩》的联系规矩，不存在毁伤公司及合座鼓吹尤其是中小鼓吹利益的情形。

九、孤立董事挑升会议宗旨 公司于2024年12月16日召开了第三届董事会孤立董事挑升会议第二次会议，会议以全票答允审议通过了《对于全资子公司实施股权激励及消除优先认缴出资权暨关联往复的议案》。公司合座孤立董事以为：本次慧忆微电子增资扩股实施股权激励事项主要标的是进一步完善企业与职工风险共担、收益分享的长效激励敛迹机制，促进企业立异发展。上述往复事项安妥公司的政策策动，安妥公司和合座鼓吹的利益，且订价政策及依据谨守了平正、平正的原则，不存在毁伤公司和合座鼓吹，相配是中小鼓吹利益的情形。因此，咱们答允《对于全资子公司实施股权激励及消除优先认缴出资权暨关联往复的议案》，并提交公司董事会审议。

十、保荐机构宗旨 经核查，保荐机构以为：公司全资子公司实施股权激励及消除优先认缴出资权暨关联往复的事项一经董事会、监事会审议通过，孤立董事发表了答允宗旨，决策门径安妥法律法例及《公司规矩》的关联规矩。本次关联往复安妥公司发展的需要，不存在毁伤公司和合座鼓吹，相配是中小鼓吹利益的情形，保荐机构对公司上述关联往复事项无异议。