（原标题：公司轨则）

山东鲁抗医药股份有限公司《轨则》（2024年 10月蜕变）

第一章 总则 - 第一条：为看重公司、鞭策和债权东说念主的正当权益，轨范公司的组织和行径，根据《中华东说念主民共和国公司法》、《中华东说念主民共和国证券法》、《中国共产党轨则》和其他相关王法，制订本轨则。 - 第二条：公司根据《中国共产党轨则》王法，建筑中国共产党的组织，成就健全党的职责机构，配备党务职责主说念主员，发扬党组织在公司的劝诱中枢和政事中枢作用。 - 第三条：公司系依照国度体改委《股份制企业试点办法》、《股份有限公司轨范见解》和国度其他相关王法成立的股份有限公司。 - 第四条：公司于 1997年 1月 15日经中国证券监督处治委员会核准，初度向社会公众刊行东说念主民币普通股 8000万股，并于 1997年 2月 26日在上海证券来回所上市。 - 第五条：公司注册称呼：汉文全称：山东鲁抗医药股份有限公司；英文全称：SHANDONG LUKANG PHARMACEUTICAL CO.，LTD. - 第六条：公司住所:山东省济宁高新区德源路 88号；邮政编码：272000。 - 第七条：公司注册成本为东说念主民币 89866.9632万元。 - 第八条：公司营业期限为历久存续的股份有限公司。 - 第九条：公司的法定代表东说念主可由董事长或总司理担任，具体由董事会决议细目。 - 第十条：公司沿途资产分为等额股份，鞭策以其所执股份为限对公司承担职守，公司以其沿途资产对公司的债务承担职守。

第二章 接洽宗旨和鸿沟 - 第十三条：公司的接洽宗旨：充分依靠发起东说念主单元的范畴上风，平时罗致社会资金，坚执走科技兴企之路，以当代生物技巧为技巧，以保险病患者生命为己任，以坐褥优质、安全、高效的药品为圭臬，向社会提供物好意思价廉的医药商品和干事，为东说念主民医疗保健职业作出积极的孝顺，为国度创造钞票，为公司加多积存，为鞭策普及收益，使公司得以保执执续、踏实、健康地发展。 - 第十四条：公司的接洽鸿沟：许可鸿沟的化学原料药及制剂、医药坐褥用化工原料、辅料及中间体、兽用药、医药包装品及饲料添加剂的制造、加工、销售；食物添加剂（纳他霉素）的制造、加工、销售；医药化工斥地制作、装置；医药工程假想；技巧开发、商榷、干事；相差口交易业务；医疗器械坐褥和销售。

第三章 股份 - 第十五条：公司的股份选拔股票的相貌。 - 第十六条：公司股份的刊行,实行公开、平允、平允的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第十七条：公司刊行的股票,以东说念主民币表明面值。 - 第十八条：公司的内资股和外资法东说念主股，在中国证券登记结算有限公司上海分公司团结托管。 - 第十九条：成赶快向发起东说念主（山东鲁抗医药企业集团公司）刊行 10780.45万股,占公司可刊行普通股总和的 72.15%；向里面职工刊行 4161.38万股，占公司可刊行普通股总和的 27.85%。 - 第二十条：公司当今股份总和为 89866.9632万股,均为普通股。

第四章 鞭策和鞭策大会 - 第三十一条：公司依据证券登记机构提供的凭证成就鞭策名册,鞭策名册是诠释鞭策执有公司股份的充分字据。 - 第三十二条：公司召开鞭策大会、分派股利、计帐及从事其他需要证实鞭策身份的行径时,由董事会或鞭策大会召集东说念主细目股权登记日,股权登记日收市后登记在册的鞭策为享有相关权益的鞭策。 - 第三十三条：公司鞭策享有下列权利：依照其所执有的股份份额取得股利和其他相貌的利益分派；照章央求、召集、主执、进入八成委派鞭策代理东说念主进入鞭策大会,并应用相应的表决权；对公司的接洽进行监督,建议建议八成质询；依照法律、行政法例及本轨则的王法转让、赠与或质押其所执有的股份；查阅本轨则、鞭策名册、公司债券存根、鞭策大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务管帐叙述；公司休止八成计帐时,按其所执有的股份份额进入公司剩余财产的分派；对鞭策大会作出的公司团结、分立决议执异议的鞭策,要求公司收购其股份；法律、行政法例、部门规章或本轨则王法的其他权利。 - 第四十一条：鞭策大会是公司的权力机构,照章应用下列权益：决定公司的接洽宗旨和投资有缱绻；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定相关董事、监事的薪金事项；审议批准董事会的叙述；审议批准监事会叙述；审议批准公司的年度财务预算决策、决算决策；审议批准公司的利润分派决策和弥补亏空决策；对公司加多八成减少注册成本作出决议；对刊行公司债券作出决议；对公司团结、分立、驱逐、计帐八成变更公司相貌作出决议；修改本轨则；对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决议；审议批准本轨则第四十二条王法的担保事项；审议公司在一年内购买、出售环节资产逾越公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更召募资金用途事项；审议股权引发有缱绻或职工执股有缱绻；对公司因本轨则第二十四条第（一）项、第（二）项王法的情形收购本公司股份作出决议；审议法律、行政法例、部门规章或本轨则王法应当由鞭策大会决定的其他事项。

第五章 董事会 - 第一百零六条：公司设董事会,对鞭策大会认真。 - 第一百零七条：董事会由 7-13名董事构成，寥寂董事占 1/3以上的东说念主数，其中至少 1名寥寂董事应为管帐专科东说念主士。 - 第一百零八条：董事会应用下列权益：召集鞭策大会,并向鞭策大会叙述职责；执行鞭策大会的决议；决定公司的接洽有缱绻和投资决策；制订公司的年度财务预算决策、决算决策；制订公司的利润分派决策和弥补亏空决策；制订公司加多八成减少注册成本、刊行债券或其他证券及上市决策；拟订公司环节收购、公司因本轨则第二十四条第（一）项、第（二）项王法的情形收购本公司股票八成团结、分立、驱逐及变更公司相貌的决策；决定本轨则第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项王法情形收购本公司股份的事项；在鞭策大会授权鸿沟内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、录用招待、关联来回、对外捐赠等事项；决定公司里面处治机构的竖立；决定聘任八成解聘公司总司理、董事会书记和其他高等处治东说念主员，并决定其薪金事项和赏罚事项；根据总司理的提名,决定聘任八成解聘公司副总司理、财务认真东说念主等高等处治东说念主员,并决定其薪金事项和赏罚事项；制订公司的基本处治轨制；制订本轨则的修改决策；处治公司信息走漏事项；向鞭策大会提请遴聘或更换为公司审计的管帐师事务所；听取公司总司理的职责文书并搜检总司理的职责；法律、行政法例、部门规章或本轨则授予的其他权益。

第六章 党的下层组织 - 第一百二十五条：根据《中国共产党轨则》王法，经上司党组织批准，建筑中国共产党山东鲁抗医药股份有限公司委员会。同期，根据相关王法，建筑中国共产党山东鲁抗医药股份有限公司规律搜检委员会。 - 第一百二十八条：公司党委发扬劝诱作用，把标的、管大局、保落实，依照王法筹办和决定公司环节事项。环节接洽处治事项须经党委前置筹商筹办后，再由董事会八成司理层按照权益和王法次序作出决定。

第七章 总司理相当他高等处治东说念主员 - 第一百三十二条：公司设总司理 1名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总司理 4-8名,由董事会聘任或解聘。公司总司理、副总司理、财务总监、董事会书记为公司高等处治东说念主员。 - 第一百三十六条：总司理对董事会认真,应用下列权益：主执公司的坐褥接洽处治职责,组织实施董事会决议,并向董事会叙述职责；组织实施公司年度接洽有缱绻和投资决策；拟订公司里面处治机构竖立决策；拟订公司的基本处治轨制；制定公司的具体规章；提请董事会聘任八成解聘公司副总司理、财务总监；决定聘任八成解聘除应由董事会决定聘任八成解聘除外的认真处治东说念主员；本轨则或董事会授予的其他权益。总司理列席董事会会议。

第八章 监事会 - 第一百五十一条：公司设监事会。监事会由 3-5名监事构成,监事会设主席 1东说念主,设副主席 1东说念主。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主执监事会会议；监事会主席不成履行职务八成不履行职务的,由监事会副主席召集和主执监事会会议；监事会副主席不成履行职务八成不履行职务的,由半数以上监事共同推举又名监事召集和主执监事会会议。 - 第一百五十二条：监事会应用下列权益：应当对董事会编制的公司按期叙述进行审核并建议书面审核见解；搜检公司财务；对董事、高等处治东说念主员执行公司职务的行径进行监督,对违抗法律、行政法例、本轨则八成鞭策大会决议的董事、高等处治东说念主员建议衔命的建议；当董事、高等处治东说念主员的行径损伤公司的利益时,要求董事、高等处治东说念主员赐与纠正；提议召开临时鞭策大会,在董事会不履行《公司法》王法的召集和主执鞭策大会职责时召集和主执鞭策大会；向鞭策大会建议提案；依照《公司法》第一百五十一条的王法,对董事、高等处治东说念主员拿告状讼；发现公司接洽情况荒谬,不错进行拜谒；必要时,不错遴聘管帐师事务所、讼师事务所等专科机构协助其职责,用度由公司承担。

第九章 财务管帐轨制、利润分派和审计 - 第一百五十七条：公司依照法律、行政法例和国度相关部门的王法,制定公司的财务管帐轨制。 - 第一百六十二条：公司的利润分派决策由董事会制订并交由鞭策大会审议批准。鞭策大会召开之前和审议利润分派决策时，可通过多种渠说念主动与鞭策止境是中小鞭策进行疏通和交流，充分听取中小鞭策的见解和诉求。公司鞭策大会对利润分派决策作出决议后，或公司董事会根据年度鞭策大会审议通过的下一年中期分成条目和上截止定具体决策后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 - 第一百六十三条：公司实施积极的利润分派办法，应慑服下列王法：公司的利润分派基本原则：应青睐对投资者的合理投资薪金。公司利润分派战术应保执灵通性和踏实性，兼顾公司的永久利益、全体鞭策的举座利益及公司的可执续发展。利润分派相貌：公司优先收受现款分成的利润分派相貌，同期可收受股票八成现款与股票相结合的景色分派股利。利润分派的条目和比例：现款分成的条目和比例：公司在顺应现款股利分派前提条目下，公司现款分成战术为最近三年以现款景色累计分派的利润不少于最近三年竣事的年均可分派利润的 30%，且每年度至少进行一次利润分派。其中现款股利分派的前提条目为：公司已往竣事盈利且该年度的可供分派利润（即公司弥补亏空、索要公积金后的税后利润）为偶合；公司无环节投资有缱绻或环节现款开销等事项发生（召募资金名堂除外），环节投资有缱绻或环节现款开销等事项指：公司翌日十二个月内拟对外投资累计开销达到或逾越公司最近一期经审计净资产的 20%；得志公司正常坐褥接洽的资金需求。经鞭策大会批准，公司不错进行中期现款分成。公司在细目以现款景色分派利润的具体金额时，应充分探讨翌日接洽步履和投资步履的影响，并充分温雅社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，应青睐对投资者的合理投资薪金，以确保分派决策顺应全体鞭策的举座利益。

第十二章 修改轨则 - 第一百九十六条：有下列情形之一的,公司应当修改轨则：《公司法》或相关法律、行政法例修改后,轨则王法的事项与修改后的法律、行政法例的王法相抵抗；公司的情况发生变化,与轨则纪录的事项不一致；鞭策大会决定修改轨则。

第十三章 附则 - 第二百零四条：本轨则由公司董事会认真解释。 - 第二百零六条：本轨则自鞭策大阐明过之日起执行。